Rok 2026 przynosi istotną nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która bezpośrednio wpływa na zakres odpowiedzialności członków zarządu. Zmiany dotyczą zarówno odpowiedzialności cywilnej, jak i karnej, a także wprowadzają nowe mechanizmy ochronne wzorowane na rozwiązaniach anglosaskich.
W tym artykule omawiamy najważniejsze zmiany i podpowiadamy, jak się do nich przygotować.
Co zmienia nowelizacja KSH w 2026
Nowelizacja KSH, która weszła w życie 1 stycznia 2026, jest najszersze reformą prawa korporacyjnego od czasu wprowadzenia prostej spółki akcyjnej. Kluczowe obszary zmian obejmują trzy filary.
Po pierwsze, doprecyzowano zasady odpowiedzialności osobistej członków zarządu za zobowiązania spółki. Po drugie, skrócono terminy na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Po trzecie, wprowadzono do polskiego porządku prawnego zasadę biznesowej oceny decyzji (Business Judgment Rule), która ma chronić członków zarządu podejmujących ryzykowne, ale uzasadnione decyzje biznesowe.
Nowelizacja wynika z doświadczeń ostatnich lat, gdy rosnąca liczba postępowań upadłościowych i restrukturyzacyjnych odsłoniła luki w dotychczasowych regulacjach. Ustawodawca wzorował się na rozwiązaniach niemieckich (StaRUG) oraz brytyjskich (Companies Act 2006).
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki, kiedy zarząd odpowiada osobiście
Podstawą odpowiedzialności osobistej członków zarządu spółki z o.o. pozostaje art. 299 KSH. Nowelizacja nie zmienia jego istoty, ale wprowadza istotne doprecyzowania.
Dotychczas sądy różnie interpretowały przesłanki egzoneracyjne (okoliczności zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności). Nowe brzmienie przepisu jednoznacznie wskazuje, że członek zarządu odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że wykaże jedną z trzech okoliczności:
- We właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne
- Niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu
- Wierzyciel nie poniósł szkody pomimo niezgłoszenia wniosku
Nowością jest rozszerzenie odpowiedzialności na członków zarządu spółki akcyjnej w określonych sytuacjach (dotychczas art. 299 dotyczył wyłącznie sp. z o.o.). W spółkach akcyjnych odpowiedzialność powstaje, gdy członek zarządu działał na szkodę spółki z naruszeniem obowiązku staranności.
W jednej z prowadzonych przez nas spraw członek zarządu odpowiadał osobistym majątkiem za zobowiązania spółki przekraczające 2,8 mln zł. Powodem było opóźnienie w złożeniu wniosku o upadłość o zaledwie 9 dni.
Nowy obowiązek zgłoszenia upadłości, krótsze terminy
Najistotniejszą zmianą praktyczną jest skrócenie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości z 30 do 21 dni od momentu wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości (niewypłacalności).
To zmiana, która wymaga od zarządów znacznie szybszego reagowania. W praktyce oznacza to konieczność wdrożenia systemów wczesnego ostrzegania, które zasygnalizują problemy płynnościowe, zanim stanie się za późno.
Przypomnijmy, że spółka jest niewypłacalna, gdy:
- Utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych (przesłanka płynnościowa). Domniemywa się ją, gdy opóźnienie w płatnościach przekracza 3 miesiące
- Zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku spółki, a stan ten utrzymuje się przez 24 miesiące (przesłanka bilansowa)
Nowelizacja wprowadza również obowiązek pisemnego udokumentowania analizy sytuacji finansowej spółki nie rzadziej niż raz na kwartał. Brak takiej dokumentacji będzie traktowany jako naruszenie obowiązku należytej staranności.
Sprawdź, czy Twój zarząd jest zabezpieczony. Omówimy zakres odpowiedzialności i zaproponujemy konkretne rozwiązania ochronne.
Umów konsultacjęBusiness Judgment Rule po polsku, ochrona decyzji biznesowych
Jednym z najbardziej oczekiwanych elementów nowelizacji jest formalne wprowadzenie zasady biznesowej oceny decyzji (Business Judgment Rule, BJR). To instytucja znana w systemach common law, która chroni członków zarządu przed odpowiedzialnością za decyzje, które okazały się nietrafione, ale zostały podjęte w sposób staranny i uzasadniony.
Zgodnie z nowymi przepisami, członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli podejmując decyzję biznesową, działał w granicach uzasadnionego ryzyka, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być uwzględnione przy podejmowaniu takiej decyzji.
Aby powołać się na BJR, członek zarządu musi spełnić cztery warunki:
- Działanie w dobrej wierze i w interesie spółki (nie w interesie własnym lub osób trzecich)
- Zebranie adekwatnych informacji przed podjęciem decyzji (analizy, raporty, opinie eksperckie)
- Racjonalna podstawa decyzji w świetle posiadanych informacji
- Brak konfliktu interesów przy podejmowaniu decyzji
To przełomowa zmiana, bo dotychczas polskie sądy często oceniały decyzje biznesowe post factum, wiedząc już, że się nie powiodły. BJR przenosi punkt ciężkości na proces decyzyjny, a nie na jego wynik.
Odpowiedzialność karna członków zarządu
Odpowiedzialność karna członków zarządu to odrębny i coraz częściej wykorzystywany instrument. Kluczowe przepisy, które każdy członek zarządu powinien znać:
Art. 296 Kodeksu karnego (nadużycie zaufania) przewiduje karę pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat za wyrządzenie znacznej szkody majątkowej osobie, której sprawami majątkowymi zarządza. W przypadku szkody w wielkich rozmiarach (powyżej 1 mln zł) kara wzrasta do 10 lat.
Art. 586 KSH penalizuje niezgłoszenie wniosku o upadłość w terminie. Grozi za to kara grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku. Nowelizacja zaostrza ten przepis, wprowadzając dodatkową kwalifikowaną postać czynu, gdy niezgłoszenie wniosku spowodowało szkodę wierzycielom przekraczającą 500 000 zł.
Art. 300–302 Kodeksu karnego dotyczą działań na szkodę wierzycieli: ukrywanie majątku, pozorne obciążanie, faworyzowanie niektórych wierzycieli. Kary sięgają 8 lat pozbawienia wolności.
Prokuratura coraz chętniej stawia zarzuty z art. 296 KK członkom zarządu spółek kapitałowych. W 2025 roku liczba takich postępowań wzrosła o 34% w porównaniu z rokiem poprzednim.
Jak się zabezpieczyć, praktyczne rekomendacje
Nowe przepisy wymagają aktywnego podejścia do zarządzania ryzykiem osobistym. Oto konkretne działania, które rekomendujemy naszym klientom:
1. Ubezpieczenie D&O (Directors & Officers)
Polisa D&O pokrywa koszty obrony prawnej i ewentualne odszkodowania zasądzone od członków zarządu. Wybierając polisę, zwróć uwagę na sumę gwarancyjną (minimum 1–2 mln zł dla średnich spółek), zakres terytorialny oraz wyłączenia odpowiedzialności.
2. Dokumentowanie procesów decyzyjnych
Każda istotna decyzja biznesowa powinna być udokumentowana: jakie informacje zebrano, jakie alternatywy rozważono, dlaczego wybrano daną opcję. To fundament obrony w ramach Business Judgment Rule.
3. Regularne uchwały zarządu
Uchwały potwierdzające świadomość sytuacji finansowej spółki (kwartalne przeglądy), zatwierdzające istotne transakcje i dokumentujące analizę ryzyk stanowią silny dowód należytej staranności.
4. Compliance i audyt wewnętrzny
Wdrożenie systemu compliance (nawet uproszczonego) jest argumentem na rzecz należytej staranności. System powinien obejmować monitorowanie płynności finansowej, przegląd zobowiązań publicznoprawnych oraz kontrolę zgodności działań z KSH i statutem.
5. Kontraktowa ochrona w umowie spółki
Umowa spółki może (i powinna) zawierać zapisy dotyczące zwolnienia członków zarządu z odpowiedzialności (absolutorium), procedury podejmowania decyzji wymagających zgody rady nadzorczej lub wspólników oraz zasad dostępu do informacji o spółce.
Podsumowanie
Nowelizacja KSH w 2026 roku podwyższa standardy odpowiedzialności członków zarządu, ale jednocześnie wprowadza mechanizmy ochronne, które nagradzają staranność i profesjonalizm. Business Judgment Rule to krok w dobrym kierunku, ale wymaga aktywnego działania: dokumentowania decyzji, zbierania informacji i działania w dobrej wierze.
Krótszy termin na złożenie wniosku o upadłość oznacza, że zarządy muszą monitorować sytuację finansową spółki na bieżąco. Nie można już czekać i liczyć, że „sytuacja się poprawi”.
Jeśli jesteś członkiem zarządu lub planujesz objąć taką funkcję, umów się na konsultację. Przeanalizujemy Twoją sytuację i zaproponujemy optymalną strategię ochrony.
